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如何在美国注册公司?

2018-12-24 17:46:47   来源:web   

因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的,而C-Corp挣的钱可以留在公司里,所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面,把公司做大的话,C-Corp的公司形式比较好。很多中国人在美国起步做生意从注册LLC开始,因为公司形式简单。相对于在别的国家注册和维护一个公司的成本来讲,在美国注册和维持一个Corporation相对来说很低。这个就是注册LLC公司,报税的时候向IRS申请按照S-corp报税这个就是注册LLC公司,报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form注册美国公司的条件和程序。公司注册成功后,到美国国税局注册并且申请税号(EIN)。注册公司后,你基本上可以经营任何合法的生意。

  美国公司的类别

  SoleProprietorship (一人独资):

  拥有者一般以自己的名义来进行经营,不必进行公司注册,但是拥有者必须在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。这种公司的好处是:开创成本低,经营方式灵活多样,单层收税;其不足是:责任无限;而且由于风险高,难以筹集外部资金。报税就是在个人报税的Form 1040 - Schedule C上上报。

  有限责任公司 (Limited liability companyLLC)

  有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点,既避免了重复征税,又使得股东们只承担有限责任。LLC的股东可以少至一人,外国人也可以作为owner。LLC本身不用交利得税,各个股东就其利润分享的部分交所得税,成本亏损支出可以反映在个人的报税里。

  LLC申请手续比股份公司容易,不足的是:一些行业,如银行,信托,保险,是禁止采用LLC的有限责任形式的。另外,一些州(包括加州) 也不允许建筑设计,会计,医生和其它卫生保健机构采用LLC形式。

  税收上,LLC在成立之初有3种选择:

  1) 默认作为pass through entity直接跟个人一起交税,即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。

  2) 选择作为 S Corp报税

  3) 选择作为 C Corp报税

  股份有限公司(Corporation)

  股份有限公司是指全部的资本分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人,(在美国可以分为 C Corp. 和S Corp. 两种) 。股份有限公司可以挂牌公开上市,也可以私下发行或限於柜台交易。

  公

  司的优点是:股权范围广,融资能力强,公司经营连续,提升可信度和知名度。但不利的地方是:双重收税,公司交利得税,员工收入也要交税;设立手续复杂,成

  本大,准入成本高。如果要上市,还有资本和股东人数的最低要求,会议文件很多,披露责任重,受监管的地方多,舆论压力大。

  SCorporation:最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义,比如说,绿卡是永久居民,但如果H1B在美国多年的,从报税角度讲,也算是常住外国居民.

  合伙公司 (Partnership)

  兩

  个或兩个以上的个人或实体,签订合伙协议而组建的公司就是合伙公司。公司一切法律后果都由每一个合伙人全部负责,而不是用合伙企业的商号的名义來负责。合

  伙人可以资本、劳力、财产或技术出资,他们共享公司利润,同时也共担公司风险。此类公司常見于服务性行业;如广告代理、股票经纪、律师行或会计师事务所。

  有一种特殊的有限合伙公司LLP,公司除了必须至少有一位合伙人要对公司承担无限的连带责任外,其它不参加公司实质运作的股东可以为有限责任合伙人,这部分股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

  合伙公司的优势在于:成立方便;开办费用低;资本来源较广泛;可能有优惠的纳税政策;经营灵活;管理方式多样。但它的弊端在于:每一个合伙人都对公司承担无限的连带责任;过分依赖于合伙人的合作默契,意见分歧或退夥会打击生意;资金扩充困难。

  非盈利公司 (Non-profit corporation)

  非盈利公司是为了推动慈善,教育,宗教,科技文化进步而设立社会公益机构。在五种公司架构里,只有这种架构是不以商业盈利为最终目的,但是,它可以通过收取

  费用或谋利的方式来推动其追求的目标。签于其公益性质,联邦和各州都给予这类公司很多优惠待遇。除了符合公司宗旨的活动收益获得免税以外,非盈利公司还可

  以接收政府和私人的捐赠。(为了鼓励人们捐赠,联邦税法规定,捐款可以用来抵税)。公司设立时,其宪章必须规范其公益宗旨。

  非盈利公司不易设立。税务豁免的地位要申请经批准。税务部门对非盈利公司的活动范围会严加看管。此外,非盈利公司不准进行政治游说,影响立法。董事成员和管理人员不得从公司的任何活动中谋利。

  LLC 和 S Corporation 税收的区别

  LLC 运营简单,而S-Corp比较麻烦,需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的,和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫 employment tax)的. 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

  而如果公司profit(盈利)很多的话,S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税,所以税率可以很低.

  这样的话,很多人会问,那我把钱从S-Corp取出来,都尽量算作是分红不就行了,这样不用交payroll tax.?这种想法是非常天真的,IRS针对这个有明确规定:S Corp一定要付给员工合理的工资的。所以,所有者从S Corp取钱要小心,不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红,否则会惹IRS的麻烦。据我这样的分析,如果你公司盈利很多的情况下, S Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的,那么剩下的大幅盈利部分,分红给自己,是不用交payroll tax的。这样就比LLC所有盈利交payroll tax就省很多税。.

  C Corporation 和 S Corporation 税收的区别

  C- Corp缴税的时候是作为独立的法人entity,需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说,3万多美金以内的净盈利,报税也就是10~15%的税率。 另外,因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的,而C-Corp挣的钱可以留在公司里,所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面,把公司做大的话,C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是风险投资喜欢的企业形式,融资容易。

  C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税;这笔钱从公司里分给股东(分红),也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上,C-Corp需要好的规划,合理避税。

  S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的,所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税,但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

  在公司所有权上,C-Corp对公司拥有者人数没有限制;但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

  如果一个企业在很多个州都有业务, 那么C Corp. 可能更合适,因为多个州征税来说,对于S Corp.很复杂的。

  什么情况下注册什么公司的问题

  LLC: 很多中国人在美国起步做生意从注册LLC开始,因为公司形式简单。

  S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的,要求是美国公民或者绿卡持有者。 S-Corp运营方面比LLC复杂,但一旦挣钱多了,在避税上比LLC有优势,因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的,税率高;而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的税率比工资税低。

  C-Corp: 如果公司盈利比较多,希望能够将盈利继续投入到公司里发展壮大,C Corp. 是个好的选择. 可以有效避税。对于中国人来美国想做大生意,吸引美国投资、上市,我们的律师一般会建议在美国注册C Corp。如果涉及到移民签证等问题,C.Corp可能是唯一的选择。另外,相对于在别的国家注册和维护一个公司的成本来讲,在美国注册和维持一个Corporation相对来说很低。

  LLC+S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司,报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。

  注册美国公司的条件和程序

  在美国,公司是由各个州所管辖的事情,所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两至三个星期。得到批准后申请联邦税号 (EIN), 然后开银行账户.

  具体注册步骤如下:

  1) 先决定好你要开什么样的公司?也就是选择C Corp、LLC,亦或是Partnership?.

  2) 注册公司名称(business name)。 如果你不给你的公司起个名字的话,你的公司法人名称就是你的姓名了。

  3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

  · Articlesof Organization (组织章程)

  · LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.

  4) 公司注册成功后,到美国国税局(IRS)注册并且申请税号(EIN)

  这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员,或者是C Corp等,你需要申请一个联邦税号Employer IdentificationNumber(EIN). 如果是不需要EIN的情况,你可以用自己的Social Security Number作为税号。

  5) 到州政府的申请Sales Tax Permit

  除了注册公司外,还有可能需要申办销售许可证sales tax permit, 有了这个许可证, 就可以用来向客户收取销售税。 比如说,如果你售卖货品,那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税。商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

  6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses &permits)

  如果你想经营餐饮业,除了注册公司外,还要办理健康证、消防证、经验许可证等。

  注册公司后,你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话,一般需要每季度向IRS报税和州里面交税。如过期缴费,政府会有惩罚。如果暂时未开始经营,应填表通知税务局。

  7)到办公地址所在的郡注册、申请DBA(Fictitious Name)

  这个是保证你公司的名字在这个郡里面没有被他人所用。把你的公司名号注册、登记。

  8) 有了联邦税号EIN后,就可以去银行开商业账号

  公司成立后,一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的. 如果是公务餐,发票上最好写上和谁吃饭,目的是什么,为万一IRS来审计做准备。如果公司的支出和收入比较频繁,建议买个找有经验的会计处理账目。

  关于如何报税合适的问题

  报税上来说,如果是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship),可以和个人所得税一起报(用Form1040 Schedule-C),如果交易不多就用类似turbotax之类的软件自己就可以申报。ScheduleC净亏损部分可以抵个人其他所得税。

  如果你的公司是LLC等形式的公司,交易往来每个月25笔以上,建议请专业会计师(CPA)报税,一则帮助你澄清哪些部分可以抵税的疑问;二则帮助你建立一个清晰的账目,消除日后税务局查账,对不上的隐患;三则给你提供税务规划,合理避税。

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