如何在美国注册公司？

　　美国公司的类别

　　SoleProprietorship (一人独资):

　　拥有者一般以自己的名义来进行经营，不必进行公司注册，但是拥有者必须在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。这种公司的好处是：开创成本低，经营方式灵活多样，单层收税；其不足是：责任无限；而且由于风险高，难以筹集外部资金。报税就是在个人报税的Form 1040 - Schedule C上上报。

　　有限责任公司 (Limited liability companyLLC)

　　有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点，既避免了重复征税，又使得股东们只承担有限责任。LLC的股东可以少至一人，外国人也可以作为owner。LLC本身不用交利得税，各个股东就其利润分享的部分交所得税，成本亏损支出可以反映在个人的报税里。

　　LLC申请手续比股份公司容易，不足的是：一些行业，如银行，信托，保险，是禁止采用LLC的有限责任形式的。另外，一些州(包括加州) 也不允许建筑设计，会计，医生和其它卫生保健机构采用LLC形式。

　　税收上，LLC在成立之初有3种选择：

　　1） 默认作为pass through entity直接跟个人一起交税，即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。

　　2) 选择作为 S Corp报税

　　3) 选择作为 C Corp报税

　　股份有限公司(Corporation)

　　股份有限公司是指全部的资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人，(在美国可以分为 C Corp. 和S Corp. 两种) 。股份有限公司可以挂牌公开上市，也可以私下发行或限於柜台交易。

　　公

　　司的优点是：股权范围广，融资能力强，公司经营连续，提升可信度和知名度。但不利的地方是：双重收税，公司交利得税，员工收入也要交税；设立手续复杂，成

　　本大，准入成本高。如果要上市，还有资本和股东人数的最低要求，会议文件很多，披露责任重，受监管的地方多，舆论压力大。

　　SCorporation:最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义，比如说，绿卡是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居民.

　　合伙公司 (Partnership）

　　兩

　　个或兩个以上的个人或实体，签订合伙协议而组建的公司就是合伙公司。公司一切法律后果都由每一个合伙人全部负责，而不是用合伙企业的商号的名义來负责。合

　　伙人可以资本、劳力、财产或技术出资，他们共享公司利润，同时也共担公司风险。此类公司常見于服务性行业；如广告代理、股票经纪、律师行或会计师事务所。

　　有一种特殊的有限合伙公司LLP，公司除了必须至少有一位合伙人要对公司承担无限的连带责任外，其它不参加公司实质运作的股东可以为有限责任合伙人，这部分股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

　　合伙公司的优势在于：成立方便；开办费用低；资本来源较广泛；可能有优惠的纳税政策；经营灵活；管理方式多样。但它的弊端在于：每一个合伙人都对公司承担无限的连带责任；过分依赖于合伙人的合作默契，意见分歧或退夥会打击生意；资金扩充困难。

　　非盈利公司 (Non-profit corporation)

　　非盈利公司是为了推动慈善，教育，宗教，科技文化进步而设立社会公益机构。在五种公司架构里，只有这种架构是不以商业盈利为最终目的，但是，它可以通过收取

　　费用或谋利的方式来推动其追求的目标。签于其公益性质，联邦和各州都给予这类公司很多优惠待遇。除了符合公司宗旨的活动收益获得免税以外，非盈利公司还可

　　以接收政府和私人的捐赠。(为了鼓励人们捐赠，联邦税法规定，捐款可以用来抵税)。公司设立时，其宪章必须规范其公益宗旨。

　　非盈利公司不易设立。税务豁免的地位要申请经批准。税务部门对非盈利公司的活动范围会严加看管。此外，非盈利公司不准进行政治游说，影响立法。董事成员和管理人员不得从公司的任何活动中谋利。

　　LLC 和 S Corporation 税收的区别

　　LLC 运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫 employment tax)的. 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.

　　而如果公司profit(盈利)很多的话，S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低.

　　这样的话，很多人会问，那我把钱从S-Corp取出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax.？这种想法是非常天真的，IRS针对这个有明确规定：S Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，所有者从S Corp取钱要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己，是不用交payroll tax的。这样就比LLC所有盈利交payroll tax就省很多税。.

　　C Corporation 和 S Corporation 税收的区别

　　C- Corp缴税的时候是作为独立的法人entity，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的税率。 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是风险投资喜欢的企业形式，融资容易。

　　C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里分给股东（分红），也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp需要好的规划，合理避税。

　　S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。

　　在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

　　如果一个企业在很多个州都有业务, 那么C Corp. 可能更合适，因为多个州征税来说，对于S Corp.很复杂的。

　　什么情况下注册什么公司的问题

　　LLC: 很多中国人在美国起步做生意从注册LLC开始,因为公司形式简单。

　　S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，要求是美国公民或者绿卡持有者。 S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的税率比工资税低。

　　C-Corp: 如果公司盈利比较多，希望能够将盈利继续投入到公司里发展壮大，C Corp. 是个好的选择. 可以有效避税。对于中国人来美国想做大生意，吸引美国投资、上市，我们的律师一般会建议在美国注册C Corp。如果涉及到移民签证等问题，C.Corp可能是唯一的选择。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司的成本来讲，在美国注册和维持一个Corporation相对来说很低。

　　LLC+S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。

　　注册美国公司的条件和程序

　　在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两至三个星期。得到批准后申请联邦税号 (EIN)， 然后开银行账户.

　　具体注册步骤如下:

　　1) 先决定好你要开什么样的公司？也就是选择C Corp、LLC,亦或是Partnership？.

　　2) 注册公司名称(business name)。 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。

　　3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

　　· Articlesof Organization (组织章程)

　　· LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.

　　4) 公司注册成功后，到美国国税局(IRS)注册并且申请税号(EIN)

　　这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是C Corp等，你需要申请一个联邦税号Employer IdentificationNumber(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为税号。

　　5) 到州政府的申请Sales Tax Permit

　　除了注册公司外，还有可能需要申办销售许可证sales tax permit, 有了这个许可证, 就可以用来向客户收取销售税。 比如说，如果你售卖货品，那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税。商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

　　6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses &permits)

　　如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理健康证、消防证、经验许可证等。

　　注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般需要每季度向IRS报税和州里面交税。如过期缴费，政府会有惩罚。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。

　　7）到办公地址所在的郡注册、申请DBA(Fictitious Name)

　　这个是保证你公司的名字在这个郡里面没有被他人所用。把你的公司名号注册、登记。

　　8) 有了联邦税号EIN后，就可以去银行开商业账号

　　公司成立后，一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的. 如果是公务餐，发票上最好写上和谁吃饭，目的是什么，为万一IRS来审计做准备。如果公司的支出和收入比较频繁，建议买个找有经验的会计处理账目。

　　关于如何报税合适的问题

　　报税上来说，如果是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)，可以和个人所得税一起报(用Form1040 Schedule-C)，如果交易不多就用类似turbotax之类的软件自己就可以申报。ScheduleC净亏损部分可以抵个人其他所得税。

　　如果你的公司是LLC等形式的公司，交易往来每个月25笔以上，建议请专业会计师(CPA)报税，一则帮助你澄清哪些部分可以抵税的疑问；二则帮助你建立一个清晰的账目，消除日后税务局查账，对不上的隐患；三则给你提供税务规划，合理避税。