股权出资设立公司注意事项

　　《》对股权出资比例、条件、实际缴纳出资的期限和手续、评估等细节作出明确规定。

　　国家工商总局在解读该《办法》时表示，股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资;二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强服务;三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。

　　一、可以出资股权的标准。

　　1、在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权;

　　2、权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　二、禁止用以出资的股权（列举）。

　　1、股权公司的注册资本尚未缴足;

　　2、已被设立质权;

　　3、已被依法冻结;

　　4、股权公司章程约定不得转让;

　　5、法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

　　6、法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

　　三、股权出资实际缴纳期限。

　　公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记;公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

　　四、验资证明应当包括的内容。

　　股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明，：

　　1、以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况;

　　2、以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况;

　　3、股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;

　　4、股权出资依法须经批准的，其批准情况。

　　五、被投资公司申请办理有关股权出资登记手续，应当提交的材料：

　　1、以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。

　　2、股权公司营业执照复印件(需加盖股权公司印章)。

　　3、公司董事长签署的设立登记申请书;

　　4、国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;

　　5、创立大会的会议记录;

　　6、公司章程;

　　7、筹办公司的财务审计报告;

　　8、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

　　9、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

　　10、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

　　11、公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　12、企业名称预先核准通知书;

　　13、公司住所证明。