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有限公司认缴未实缴的股权转让有效吗

2018-02-04 08:30:18   来源:上海自贸区注册   

有限责任公司股东未足额出资股权转让协议有效。另外《公司法司法解释三》也明文规定在未足额缴纳出资的情况下股权转让下的出资责任,从法律方面肯定了合同的效力。《公司法司法解释三》第18条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

  有限公司认缴未实缴的股权转让有效吗

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  2014年修订的《公司法》的规定,除特殊规定外,公司注册资本实行注册资本认缴制,即出资金额可以由股东自行决定,根据章程规定分期缴纳注册资本。

  公司注册门槛降低,与之而来的,有各种利好,亦带来各种问题。在许多人看来,认缴等于不缴,公司注册后待价而沽,合时宜转让出去就好。但受让方可知道,你不仅是接盘侠,更是背锅侠。

  有限责任公司股东未足额出资股权转让协议有效。《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益; (2)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益; (3)以合法形式掩盖非法目的; (4)损害社会公共利益;(5)违反法律、行政法规的强制性规定。”《合同法》的基本精神是维护交易安全,不轻易否定合同效力,因此,只要股权转让合同没有合同法第五十二条第(1)项至第(5)项的情形,则股权转让合同原则上有效。另外《公司法司法解释三》也明文规定在未足额缴纳出资的情况下股权转让下的出资责任,从法律方面肯定了合同的效力。

  上述意味着,受让人在一定情况下需要承担相应责任。《公司法司法解释三》第18条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

  那么,如何减少此类出资纠纷呢?受让方可在交易中设定相应的出资条款,如在股权转让前要求转让方缴足其认缴的注册资金,或约定股权转让款分期支付,首笔款项支付至转让方后要求其将资本投入公司,完成缴纳义务,或在谈判中约定后续出资责任,进而对股权转让价格进行调整等。

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