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公司减资未通知债权人的,减资股东应在减资范围内承担补

2018-02-01 18:20:14   来源:上海自贸区注册   

公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人,公司减资未履行通知已知债权人义务的,减资股东应当在其减少出资的范围内,就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。旺达公司减资时,未就减资事项以有效方式告知杰之能公司,其未依法就减资事项向债权人杰之能公司履行告知义务。公司减资时,应当采取及时有效的方式通知债权人,以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择,公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。本案旺达公司减资时,其未依法就减资事项向债权人杰之能公司履行告知义务,损害了杰之能公司的权益,使其债权不能完全的得以受偿。

  

  律师提示:公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人,公司减资未履行通知已知债权人义务的,减资股东应当在其减少出资的范围内,就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。

  【案件概况】

  2011年1月13日,旺达公司成立,注册资本为500万元。2012年10月8日,旺达公司全体股东钟东、钟晔形成股东会决议,钟东认缴出资额400万元减少到230万元,注册资本500万元减少到330万元。2012年11月28日,旺达公司在《扬子晚报》上刊登减资公告。2013年5月9日,工商局核准旺达公司的减资登记。

  杰之能公司系旺达公司债权人。2013年10月,杰之能公司以旺达公司减资未履行通知义务,使其债权实现受损为由诉至法院,要求钟东承担责任。钟东则认为旺达公司已履行减资公告义务,自己不应当对杰之能公司的债权承担赔偿责任。

  【法律分析】

  钟东应在170万元减资范围内对旺达公司的债务承担清偿责任。

  一、我国《公司法》对公司减少注册资本的法律程序有明确规定。

  根据《公司法》规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  二、旺达公司减资未依法履行对债权人杰之能公司的通知义务。

  2012年10月8日,旺达公司股东会作出减少公司注册资本的决议后,同年11月28日,旺达公司在《扬子晚报》上刊登减资公告。旺达公司减资时,未就减资事项以有效方式告知杰之能公司,其未依法就减资事项向债权人杰之能公司履行告知义务。

  三、旺达公司的减资行为损害了杰之能公司的合法权益。

  公司减资时,应当采取及时有效的方式通知债权人,以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择,公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。通知债权人并公告既是公司减资前对债权人应当履行的义务,同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案旺达公司减资时,其未依法就减资事项向债权人杰之能公司履行告知义务,损害了杰之能公司的权益,使其债权不能完全的得以受偿。

  因此,钟东应当在170万元减资范围内就旺达公司不能清偿杰之能公司的部分承担补充责任。

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