如何办理增资验资业务

　　最近几年上海不少中小企业的投资规模正在不断扩大，企业注册资本也慢慢比以前有一定的提高，投资主体已经实现多元化，自然人出资的情况也在增资验资中不断出现，验资业务正在不断复杂化。尤其是2006年开始实施新的《公司法》以后，对如何做好验资工作提出了许多新的更高的要求。下面就这些问题简单的介绍一下。

　　某公司原为法人（甲方）和自然人（乙方）组成的两人投资的有限责任公司，原注册资本和实收资本都是200万元，其中货币出资100万元人民币，实物出资100万元人民币，各占比例50%。2006年某月，该公司拟吸收新的投资者丙方和丁方（均为自然人），新增股东共出资200万元，组成由甲、乙、丙、丁共同出资组建的有限责任公司，现委托某会计师事务所正在进行增资验资。

　　修改后的该公司章程规定的注册资本为400万元，其中，原甲方已实物出资100万元，占注册资本的25%；原乙方已货币出资100万元，占注册资本的25%；新投资者丙方以货币资金出资40万元，，占注册资本的10%；由于丙方不在本市，已将投入货币资金40万元缴存丙方所在地的银行（即异地银行）；新投资者丁方为本市常住户口，投入资本为160万元，为投资者所拥有的房屋出资，已书面同意办理产权转移手续，投资额占注册资本的40%。

　　该公司提供了相关的新增验资资料，如注明上述投资款40万元的银行对账单、进账单，经核对外地银行函证与该公司提供的银行对账单和进账单一致无误；该公司还提供了关于同意办理房屋产权转移手续的说明，说明该房屋现为丁方所有，三年前购买，四方股东均已确认该房屋作价160万元，有股东会议决议，虽然还没有经过专业的资产评估机构评估，也没有提供资产评估报告，但该公司有修改后的章程、出资人协议和董事会决议等有关企业提供的文本资料。

　　修改后的该公司章程与董事会决议载明，增资后，该有限责任公司注册资本和实收资本都是400万元，其中：甲方出资100万元，占注册资本的25%；乙方出资100万元，占注册资本的25%；丙方出资40万元，占注册资本的10%；丁方出资160万元，占注册资本的40%。上述出资额中货币出资140万元，占35%；实物出资260万元，占65%，如此等等。

　　从现象上看，上述事项的验资业务似乎已经符合了验资的有关要求，但由于该项业务发生在2006年年初，新的公司法等新的规定已经出台，对如何审验新增资本有新的规定，应当按照新的要求规范操作。

　　某注册会计师根据该公司提供的资料经过审核以后提出了以下几个问题：

　　问题一：新投资者丙方由于不在本市，将投入货币资金40万元缴存外地的当地银行验资，不符合验资的有关规定；

　　问题二：新增的出资额中货币资金只有40万元，占200万元新增出资额的20%，不符合新《公司法》对货币资金的出资不得低于30%的规定。

　　问题三：新投资者丁方投入资本为160万元，为房屋出资，没有经过资产评估，而且只是同意办理产权转移手续，只能作为认缴的注册资本，不能作为实际出资到位的实收资本。

　　据此分析，该公司新增注册资本（认缴资本）的某些行为符合《公司法》的规定，但其注册资本实收情况（实缴资本）不符合现行法规的有关规定。

　　新修订的《中华人民共和国公司法》于2006年1月1日起实施；同时，国务院也对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出了相应的修改；国家工商行政管理总局也以第22号令发布了新的《公司注册资本登记管理规定》；这些法规性的文件对验资作出了不少新的更加明确的规定，对指导验资工作具有特别重要的现实意义。

　　现将新的《公司法》中与上述验资相关的规定摘要如下：

　　第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　修订后的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条规定如下：

　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　《公司注册资本登记管理规定》第十二条规定如下：

　　公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。

　　公司成立后，股东或发起人按照公司章程规定出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

　　根据新的验资规定，现对上述新增资本的验资业务分析说明如下：

　　1、凡货币资金出资，出资者应将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户，而不可以将验资款缴存至外省市银行。

　　如果企业在注册验资时将验资款缴存至外省市银行，验资机构凭该银行出具的询征函制作了验资报告，工商行政管理登记机关对此验资报告也是不予认可的，为什么呢?

　　因为货币出资要按照沪工商企[2001]317号文件《关于规范本市公司制企业货币验资工作的意见》与《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]第5号）规定开设“验资专户（或称之为“临时存款账户”），并要做到询证函、银行对账单和进账单“三证”齐全，核对无误。《人民币银行结算账户管理办法》第五条还规定：“存款人应在注册地或住所地开立银行结算账户。”(结算账户是指银行为存款人开立的办理资金收付结算的人民币活期存款账户。包括单位银行结算账户和个人银行结算账户。其中，单位银行结算账户中的临时存款账户可用于注册验资)。存款人在其住所地以外省市开设验资专户，违反了《人民币银行结算账户管理办法》的规定。登记机关应当认定据此出具的验资报告不符合法定形式。

　　事实上，《独立审计实务公告第1号—验资》和《验资指南》在提出货币出资的审验目标时就指出：审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。请注意，这里指出的是所在地银行开设的账户，而不是异地。

　　2、新《公司法》明确规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。那么，企业新增注册资本时，“货币出资金额不低于注册资本百分之三十”中的“注册资本”是以公司全部注册资本为基准，还是以新增部分的注册资本为基准呢？

　　新《公司法》还规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。《中华人民共和国公司登记管理条例》也同时规定：公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。按照上述规定，有限责任公司无论新设验资或是增资验资，均应符合“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。

　　事实上，股东将其资产投入企业后，即形成了企业财产，工商行政管理登记机关不宜再对股东原出资方式进行判别，既没有必要也难以分清资产中究竟多少是由于货币资金投入所形成的。因此，公司申请增资时，货币出资额原则上应当不低于新增部分注册资本的百分之三十。

　　3、在验资过程中，对非货币财产出资不仅要确认其存在性，还涉及到价值认定的公允性问题。所以，新《公司法》要求对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。一旦发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。所以说，对实物资产作价投资，经过资产评估是法定的必要程序。

　　2006年3月15日，财政部发布了《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号）》也明确规定：“企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。”

　　新的《公司法》强调了认缴注册资本和实缴注册资本（实收资本）的区别。如果同意办理或正在办理产权转移手续过程中的房屋，应当只能作为投资者认缴的注册资本，而不能作为实际出资到位的实收资本。据此，该房屋还没有办妥产权转移手续之前，是不能确认新投资者丁方已经投入实收资本160万元的。