法定代表人的越权问题

　　2014年3月10日，某物流公司法定代表人王某使用私刻的物流公司公章，与云某签订一份借款合同并向云某出具借据一份，约定物流公司向云某借款255万元。

　　签订借款合同时，王某向云某提供了加盖私刻的物流公司公章的企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、物流公司章程复印件、物流公司验资报告复印件。

　　王某与其他三人作为保证人在借款合同上签字。云某根据借款合同约定，将款项划入王某账户。王某收到借款后，当日将款项汇入包括其任法定代表人的某棉业公司等五个账户并分别使用。后经法院认定，王某构成诈骗罪，涉案借款为其诈骗款项之一。物流公司于成立时在公安局刻制公章并备案。对涉案借款合同，物流公司不予认可。

　　王某与云某签订借款合同，真实目的是骗取云某资金。王某以欺诈方式订立借款合同，云某不知情，借款合同成立，但系可撤销合同。云某主张合同有效，借款合同生效。王某系物流公司法定代表人，私刻公司公章以单位名义与云某签订借款合同，云某不知其冒用公司名义且无过错，借款合同对物流公司有效，云某主张物流公司承担合同责任的诉讼请求应予支持。

　　该合同属《合同法》第五十四条规定的可撤销合同，王某通过合同诈骗款项的目的系其单方行为，而非合同双方的共同目的。故本案借款合同为可撤销合同，作为借款合同相对人的云某可以选择承认合同有效，也可以选择撤销合同。

　　法条

　　下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

　　（一） 因重大误解订立的；

　　（二） 在订立合同时显失公平的。

　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

　　《合同法》第五十条规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

　　本案中，没有证据证实物流公司限制作为法定代表人的王某对外签订借款合同，也没有证据表明物流公司不能对外借款。故正常情况下，王某以公司名义对外借款，并不超越权限。

　　一般说来，公司在社会经济活动中的活动均通过法定代表人来实施，法定代表人的行为就是公司的行为。

　　如果没有其他证据表明相对人应当对公章真假产生怀疑，不应要求相对人去查清公章真假问题。

　　本案中，王某系公司法定代表人，没有证据表明云某应当怀疑王某提供的加盖公章的材料的真伪并进而予以审查。

　　我国司法实践中，法定代表人的行为就是公司的行为。法定代表人的越权行为事实上相当于公司的越权行为。这就意味着一般情况下，公司应当对法定代表人的责任进行吸收。

　　法院一般按照是否以法人的名义，是否存在着签章的原则来处理公司对外签约的效力，并且导致对公章真伪的鉴定常常成为诉讼双方的焦点。而且，即便公章是假的，也存在当事人信赖的问题。实践中，第三人只要托词自己并不知情，法院就不再考虑其过错。