不想支付隐名股东1亿股权转让款，就否认其股东资格和合

　　隐名股东的资格与持股比例的内部约定是否有效？

　　『法律并未明确规定未经工商登记的股东不具备股东资格，隐名股东资格不因未工商登记而被否定；隐名股东的身份及持股份额的内部约定，一般应当认定有效。』

　　隐名股东没有登记在公司工商信息中，其是否能转让所持公司股权呢？

　　答案不能一概而论，仅能个案分析。通过解读最高人民法院（2016）最高法民终18号民事判决书，以管中窥豹。

　　石圪图公司2003年成立，当时最大股东焦成持股48%，2008年起担任法定代表人，焦威系其同胞兄弟。2009年，恒华公司（焦威任法定代表人）成为石圪图公司股东，持股17%；2010年至2012年，持股增至52%。

　　2008年，毛随依照约定向石圪图公司投入3000万元建设资金。

　　2009年1月,毛随与石圪图公司签订《股权认购协议书》，确定毛随占该公司12%的股权，同时还约定毛随与其他股东组成股东会。公司股权以协议为准，与工商注册无关。该协议首部写明：由焦威与原其他股东及毛随享受石圪图公司股东的权利与义务。协议还明确：此协议是确认股东身份的唯一依据。焦威在法定代表人处签名。但双方未办理工商注册变更登记。

　　焦威及毛随均非石圪图公司工商登记中所列明的股东，应为隐名股东。

　　2013年12月，毛随与焦成签订了《股权转让合同》，将该12%股权以1亿元转让给焦成，焦威作担保。

　　因焦成却未支付股权转让款，经过多次催要，毛随与焦成、焦威、石圪图公司于2014年12月签订《补充协议书》，约定：各方共同认同《股权转让合同》全部条款内容合法有效，焦威与石圪图公司提供连带保证责任。

　　后未能履行，毛随诉至法院，请求判令：焦成给付股权转让价款1亿元并支付违约金；焦未、石圪图公司承担连带保证责任。

　　辽宁省高级法院一审支持了毛随的诉讼请求。

　　焦成、焦威不服，上诉至最高人民法院，认为《股权认购协议书》实质为“增资扩股”，未经股东会表决，属无效。

　　隐名股东毛随是否有权转让其所持股权给焦成呢？

　　最高法院认为，《股权认购协议书》有效，毛随享有石圪图公司合法股权并有权转让。理由是：

　　第一，毛随具备股东资格。

　　焦威是石圪图公司的股东，但始终未出现在工商登记的股东名册中。据此可以认定，石圪图公司存在登记股东与实际股东不一致的情形。因此，不能仅依据工商登记之有无而断定毛随是否为石圪图公司的股东。

　　《股权认购协议书》中，石圪图公司已确认毛随享受股东的权利及义务%。协议还明确了“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。

　　这说明石圪图公司是认可毛随的股东身份的。

　　本案是股东内部的纠纷，对此，最高法院认为，在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石圪图公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了焦威及毛随股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务。据此，可以确认毛随系石圪图公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。

　　第二，《股权认购协议书》中确定隐名股东毛随持有12%的股权是否有效？

　　最高法院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。

　　石圪图公司在《股权认购协议书》中确认了毛随享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。

　　因此，毛随享有以隐名股东身份持有12%的股权。

　　第三，本案不属增资扩股行为。

　　所谓有限责任公司的“增资扩股”应当是公司基于增加注册资本金之目的而增加新股东或原股东增持股份的行为。

　　但《股权认购协议书》的目的在于确认焦威、毛随为石圪图公司股东的身份，并确定毛随持股比例，而并未有增加注册资本金的约定。上诉人的该项请求不予支持。

　　【律师短评】

　　当初公司需要人家注入资金时，求之不得。

　　公司盖章认可隐名股东的身份及持股比例，全部股东对此均知情。股东在受让公司股权后却不愿支付转让款，再以“未经股东会表决无效”和“系债转股”等理由否认隐名股东的股东资格及转让股权的效力，诚信不足。

　　股权转让协议应认真遵守的，否则，除股权转让款外，还需承担巨额违约金，何必呢？