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84家万达广场注册资本减少401亿元,怎么做到的?

2018-03-05 18:20:39   来源:上海自贸区注册   

据财新记者梳理,在已建成的万达广场中,至少有84家万达广场项目公司的注册资本金大幅度减少,累计减少401.63亿元,其中75家项目公司的减资行为发生在过去的三个月内。根据公司法第38条第1款第项及第44条之规定,减少注册资本属于特别表决事项,减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,实行的是资本多数决原则。公司注册资本的减少会动摇公司的资本信用基础,可能损害债权人利益。处于保护债权人合法权益的需要,根据公司法的相关规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。

  

  (以上图表为阶段性变更结果,并非本文发表之日的最终注册资本。)

  据财新记者梳理,在已建成的万达广场中,至少有84家万达广场项目公司的注册资本金大幅度减少,累计减少401.63亿元,其中75家项目公司的减资行为发生在过去的三个月内。

  业内人士分析,万达广场开发初期需要大量启动项目的资本金,后期项目开发的住宅、商业和写字楼卖完后,仅剩购物中心和酒店自持运营,所需资金成本大幅降低,所以通常会有减少注册资本金行为。

  站在法律规定和实务操作角度,有限公司的注册资本减资程序是怎么规定的呢?

  

  下面我们来梳理一下:

  一、进行公司内部决策程序

  1、由公司董事会或执行董事制定减资方案,公司法第47条;

  2、股东会行使决定权。

  根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条之规定,减少注册资本属于特别表决事项,减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,实行的是资本多数决原则。

  同时,根据减资方案,进行公司章程修改,通过章程修正案,该表决事项同样需要三分之二以上表决权的股东通过。

  二、编制资产负债表和财产清单

  三、通知并公告债权人

  公司注册资本的减少会动摇公司的资本信用基础,可能损害债权人利益。因此,处于保护债权人合法权益的需要,根据公司法的相关规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  

  “通知”针对的是已知(姓名、联系方式等)的特定债权人;

  “公告”针对的是无法联络的特定债权人和不特定的潜在债权人(含社会公众)。

  通知与公告均是公司减资程序中的法定义务,必须履行,否则将承担相应的行政责任和民事责任。

  四、债权人保护程序

  根据公司法的规定,债权人在接到通知之日起三十日内,未接到通知的在公告之日起四十五日内,对到期债权,债权人有权要求公司清偿债务。

  对未到期债权,债权人有权要求提供相应担保,若公司拒绝或怠于提供担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

  五、法定减资额度

  若相应法律法规对注册资本或实收资本有法定最低资本限额要求的,则减少后的注册资本应在限额以上并经法定验资机构验资。

  六、变更登记

  减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。

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