典型案例：以增资的方式稀释原有股东股份合法吗？

　　导语：增资即增加公司的注册资本，生活当中我们经常听说过某某企业融资几千万甚至几亿人民币，其实大多数股东都是以增资的方式，相对的原有股东的持股比例就会因分母注册资本的增加而减少。相应的表决权等权利便会降低。因此对于增资行为需要遵循资本多数决的原则，通过股东会三分之二以上有表决权的股东通过方则有效。

　　一、法律依据

　　《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　二、典型案例

　　（一）裁判规则

　　未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份．该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

　　（二）案例简介

　　2004年4月21日，黄伟忠与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同设立了宏冠公司，注册资本为400万元，其中：张洋出资120万元，持股30％；黄伟忠、顾惠平各出资80万元，各持股20％；陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元，各持股10％。

　　2006年10月20日，苏州市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的申请，将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时将股东及持股比例变更登记为：张洋出资120万元，持股8．00％；黄伟忠、顾惠平各出资80万元，各持股5．33％；陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元，各持股2．67％；新宝公司出资1100万元，持股73．33％。

　　新宝公司为证明增资的合法性，向法院提供了股东会决议文件，内容显示：“2006年9月28日在太仓宏冠钢结构制品有限公司筹备处会议室召开了全体股东会议，全体股东均表示同意上海新宝建筑安装工程有限公司入股”。原股东黄伟忠、王秀英均否认股东会决议的真实性，经鉴定，上述股东会决议上“黄伟忠”的签名字迹与对比样本上的“黄伟忠”签名字迹不是同一人书写形成。而且新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元，完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司。

　　（三）法院裁判

　　在未召开股东会的情况下，新宝公司增资1100万元的行为，违反了宏冠公司的章程及法律的规定，是无效的行为。在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司，此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务。因此法院认定，宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质上增资，宏冠公司以增资为名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法权益。判决确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司20％的股权。