《股权出资登记管理办法》15个要点分析

　　国家工商行政管理总局公布了《股权出资登记管理办法》，学习执行该办法要掌握以下十五个要点。

　　要点一 投资人用作出资的股权必须是公司制企业的股权。非公司制企业的股权能否用作出资尚无具体规定，或者说不适用该办法。

　　要点二 用作出资的股权必须投资于公司制企业。能否投资于非公司制企业尚无具体规定，或者说不适用该办法。

　　要点三 六种情形股权不得用作出资：(1)股权公司的注册资本尚未缴足的股权;(2)已被设立质权的股权;(3)已被依法冻结的股权;(4)股权公司章程约定不得转让的股权;(5)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准的股权;(6)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形的股权。

　　要点四 只要股权公司的注册资本尚未缴足，即使拟作为出资的股权已经实际缴纳，也不得用作出资。

　　要点五 股权公司其他股权被依法冻结或者设立了质权，在没有其他不得用作出资的情形时，没有被依法冻结、没有设立质权的股权，可以用作出资。

　　要点六 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

　　要点七 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。这一点与《公司法》规定一致，即要求货币出资不得低于30%。

　　要点八 以股权出资设立新公司，投资人应当签署股权认缴出资承诺书，提交加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件，且必须在被投资公司成立之日起一年内实际缴纳，即被投资公司应当办理实收资本变更登记。这一点比《公司法》规定严格。《公司法》规定分期交付的是两年内，属于投资公司的五年内。主要考虑是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。

　　要点九 以股权出资投资于已经成立了的一个公司，即增加该公司注册资本，投资人应当签署股权认缴出资承诺书，提交加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件，且应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

　　要点十 股权的实际缴纳分以下两种情况：(1)以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记;(2)以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续;其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

　　要点十一 股权的实际缴纳还要注意一点：法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

　　要点十二 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

　　要点十三 以股权出资设立新公司，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。待投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

　　要点十四 以股权出资投资于已经成立了的一个公司，即增加该公司注册资本，被投资公司应当同时申请办理增加注册资本和增加实收资本的变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

　　要点十五 股权出资对促进投资和企业发展的积极作用：允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资;二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强服务;三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。