公司法人人格制度的本质特征

　　1、之适用以公司具备独立法人人格为逻辑前提

　　公司法人人格否认制度虽然具有否定公司人格之功能，但它是针对已经合法取得公司独立法人资格，且该独立人格及股东有限责任又被滥用之情形的公司而设置。如若“公司”没有取得合法身份，不具备独立之法人资格、它就不能行使法人之权利，其所有行为及后果都将视为无效，也就不存在适用公司法人人格否认制度而要求或成员就公司实体之行为或债务直接承担责任之必要。

　　换言之，若公司无独立主体资格，又何须对根本不存在之“独立人格”予以否定呢?无疑，公司法人人格否认之对象必须是具有合法有限的独立法人资格之公司，因为只有具有独立人格身份的公司才具有公司独立人格被滥用之可能。就这一意义而言，公司法人人格否认制度不是对“实体”法则所确定之公司人格独立原则的否认，恰恰相反，它实际上是对这种“实体”法则的严格恪守。

　　2、公司法人人格否认制度只对特定个案中公司独立人格予以否认

　　在承认公司具有合法有效之独立人格前提下，应针对具体个案进行公司法人性质的测试。就公司法人制度的宗旨而言，如果该公司独立法人人格具有不合目的性，就将导致特定法律关系中公司法人人格之否认。但是，它不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。正如英美学者所描绘的那样，公司人格被否认只是于特定情况下，在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然耸立着”。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述相比，大陆学者的分析显得比较严谨和富有理性。

　　他们认为，公司法人人格否认制度是“基于法人制度的目的，在存在一定要件的情形下，仅就成为问题的该具体法律关系，并且仅就该特定当事人间的法律关系，其法人人格的效力被当作不存在来处理”。实质上，两者的表述并无本质区别，它意味着人们已形成这样的共识：公司法人人格否认制度在适用于个案中，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法的继续存在。

　　3、公司法人人格否认制度是对失衡的公司利益关系之事后法律规制

　　公司法人人格否认制度是国家运用公权力，通过司法规制方式对失衡的公司利益关系进行事后的强制的调整，或者说是通过追究法人人格滥用者的责任，对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内就得合法权益者给予一种法律救济。因而公司法人人格否认制度不同于公司法人人格独立的制度安排，后者是一种立法规制，是于事先确立好规则，而由希望利用公司法人制度者依照此规则行事。

　　由于公司的设立不是基于国家特许，而是基于法律规定的基本准则，一切私法主体只要符合公司法所规定的实体要件和程序要件，即可按法律之预设，取得独立法人之资格，享受公司制度之利益。而公司法人人格否认制度实质上就是在特定情形下对公司独立人格和公司股东只负出资额为限的有限责任的一种事后否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理地分配于当事人之间。