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股东会有权决议由部分股东参加清算组

2018-03-06 13:00:25   来源:上海自贸区注册   

有限公司自行解散的,其清算组由股东组成,但这并不表明清算组必须吸收所有股东参加。清算组仅是公司清算阶段的执行机构,而非议事决策机构,公司股东会可以决议确定由部分股东参加的清算组。2014年9月29日,新汇公司召开股东会,决议部分内容如下,一、新汇公司自章程规定的营业期限届满之日解散,进入清算阶段。有限责任公司的清算组由股东组成……依据该条文的规定,法律是对清算组的组成人员的身份作出了规定,即公司股东有进行清算的义务,并未规定全体股东均应当作为清算组成员。本案中新汇公司的上述股东会决议,由程吉、李树根和王永兴组成清算组,且经过持有94%股权的股东均已通过,符合公司法的规定,不存在内容违反法律的情形。

  

  律师提示:有限公司自行解散的,其清算组由股东组成,但这并不表明清算组必须吸收所有股东参加。股东参加清算组的权利属于股权中的共益权,应遵从资本多数决规则。清算组仅是公司清算阶段的执行机构,而非议事决策机构,公司股东会可以决议确定由部分股东参加的清算组。

  【案件概况】

  新汇公司于2004年9月30日成立,股东为周仁清、文汇公司、王永兴,持股比例分别为6%、90%、4%。经营期限自2004年9月30日至2014年9月29日。2014年9月29日,新汇公司召开股东会,决议部分内容如下:一、新汇公司自章程规定的营业期限届满之日解散,进入清算阶段;二、成立清算组,清算组成员为程吉、李树根(程吉和李树根为文汇公司指派)和王永兴,王永兴担任清算组负责人。周仁清在该决议中表明该决议剥夺其参加清算组权利,违反《公司法》,坚决反对。后周仁清以侵犯其股东权利为由诉至法院,要求确认股东会决议无效。

  【法律分析】

  一、根据我国《公司法》条规定,公司依照相关规定决定解散的,“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……”。依据该条文的规定,法律是对清算组的组成人员的身份作出了规定,即公司股东有进行清算的义务,并未规定全体股东均应当作为清算组成员。

  二、股东参加清算组的权利属于股权中的共益权,应遵从资本多数决规则。清算组仅是公司清算阶段的执行机构,而非议事决策机构,公司股东会可以决议确定由部分股东参加的清算组。

  三、《公司法》规定,只有在公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规时,才无效。本案中新汇公司的上述股东会决议,由程吉、李树根和王永兴组成清算组,且经过持有94%股权的股东均已通过,符合公司法的规定,不存在内容违反法律的情形。

  四、关于周仁清的权益如何保护,我国《公司法》规定了股东知情权、对违法清算申请启动强制清算程序,以及追究清算组成员清算赔偿责任等多项救济途径。周仁清可以通过前述机制保障自己的合法权利不受侵害。

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