以成本法确定平价股权转让公允价

　　2017 年 6 月，某市税收管理员对辖区内有股权收购的纳税人进行了清理核实，从核实情况来看，大多数被收购企业都是平价转让股权给收购企业，那么被收购企业真是平价转让股权，还是为逃避税收而在账上反映为平价转让股权?

　　某居民企业 A 公司成立于 2009 年，实收资本 10000 万元。其中，股东 B 有限责任公司，投资 4500 万元;股东 C 有限责任公司，投资 5500 万元。

　　2016 年 9 月 30 日，B 公司将 A 公司全部股权 4500 万元原价转让给 D 公司。凭证附件反映:一是收到货币资金 4500 万元;二是 A 公司的股东会决议:同意 B 公司以货币资金的方式将所持有的 A 公司股权转让给 D 公司;三是 B公司与 D 公司签订的 4500 万元转让 A 公司股权的股权转让协议。当月完成股权变更手续。

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79 号)规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

　　按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知 》( 财 税 〔 2 0 0 9 〕 5 9 号 ) 的 规 定 ， D 公 司 购 买 B 公 司 在 A 公 司 的 股 权 4 5 0 0万元，占 B 公司在 A 公司股权的 100%，全部以货币资金收购，非股权支付占交易支付总额的 100%，无股权支付金额，应适用一般性税务处理。

　　按照财税〔2009〕59 号文件第四条第三款规定，B 公司应确认股权所得或损失， D 公司取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，A 公司的相关所得税事项原则上保持不变。

　　B 公司账面反映将其股权 4500 万元原价转让给 D 公司，无所得也无损失，D公司取得股权的计税基础应是 4500 万元。B 公司原价转让股权有何依据?《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)第十二条规定，企业发生一般性税务处理股权收购重组业务时，应准备以下相关资料，以备税务机关检查:(一)当事各方所签订的股权收购业务合同或协议;(二)相关股权公允价值的合法证据。

　　但是，从 B 公司提供的凭证分析， B 公司以货币资金的方式将 A 公司股权以 4500 万元转让给 D 公司，但不能提供相关股权公允价值的合法证据。

　　按照资产评估方法，股权公允价值确定中的收益法和市场法，不仅要收集大量的资料，而且还要用到高等代数知识，远非一个税管员短时间内所具备的业务技能。如果没有评估机构出具所转让及支付的股权公允价值报告，税务部门的确很难确认相关股权公允价值。

　　实践中，税务人员可以采用成本法，即 B 公司是对 A 公司税后利润进行分配，而当 B 公司将被投资的股权转让给 D 公司时，实际上是对 A 公司的净资产重新进行分配，B 公司就转让股权部分占 A 公司的全部股权的比例分配净资产，剔除 B 公司在 A 公司的股权就是 B 公司的股权转让所得。在 B 公司不能够提供相关股权公允价值合法证据的情况下，B 公司所在辖区税务机关向 A 公司所在辖区税务机关提出核实要求，对 A 公司 2016 年 9 月的净资产进行核实。核实发现:A 公司 2016 年 9 月的资产 23000 万元，负债 7000 万元，转让前实收资本 10000 万元，资本公积 0 万元，累计未分配利润 2550 万元，盈余公积 450 万元。

　　A 公司净资产=资产-负债=23000-7000=16000(万元)

　　A 公司股权公允价值= A 公司净资产-盈余公积=16000-2550-450=13000(万元)

　　B 公司转让 A 公司相关股权公允价值= A 公司股权公允价值×B 公司在 A 公司长期股权投资/实收资本=13000×4500/10000=5850(万元)

　　B 公司转让 A 公司相关股权所得= B 公司转让 A 公司相关股权公允价值- B公司在 A 公司长期股权投资=5850-4500=1350(万元)

　　B 公司转让 A 公司相关股权所得应纳所得税额=1350×25%=337.5(万元)D 公司取得股权的计税基础是 5850 万元。