创办公司，出大钱就必须占大股？怕是你不想赚钱哟

　　新商业新股权，和你一起开拓新时代，这里是名庭股权内参。

　　书接上文，上回说到：注册资本跟合伙人的占股比例、股权分配有关系吗？认缴多少注册资本，就分多少股权么？

　　【1 出资比例=持股比例？】

　　咱们举个栗子吧：

　　阿恭、阿喜、阿发三兄弟准备合伙干一票生意，经过商量和拍脑袋，公司注册资本定为100万，其中：

　　阿恭出50万；

　　阿喜出25万；

　　阿发出25万；

　　然后找代办小妹去注册公司。妹纸会根据三人认缴的注册资本在章程上写明出资比例：阿恭50%、阿喜25%、阿发25%。这个出资比例，就成为三兄弟的持股比例。代办小妹在代办公司的过程中，默默地帮三兄弟做完了股权分配，从此以后，怎么分蛋糕就依靠这个分配方案了。

　　出资比例=持股比例，你说，这样分配股权科学吗？

　　如果科学，我们是不是可以做如下这样的推演？

　　【2 出资比例可以不等于持股比例？】

　　出资比例=持股比例，经过一番推演，你是不是觉得哪里有点不对劲？那么：

　　出资比例可以不等于持股比例吗？

　　咱们还是看个栗子：

　　2006年10月26日，国华公司、启迪公司、豫信公司三方签订《关于组建科美教育投资有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定三方合作组建科美投资公司，投资教育办学项目。

　　同时约定：科美投资公司注册资本1000万元，出钱的方式是：

　　1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入；

　　启迪公司、豫信公司以教育资本作为合作的条件。

　　《投资协议》和科美投资公司的章程均约定，科美投资公司的股权分配比例为：

　　国华公司30%；

　　启迪公司55%；

　　豫信公司15%。

　　协议签订以后，国华公司向科美投资公司账户注资300万，并通过启迪公司向科美投资公司账户注资550万，通过豫信公司向科美投资公司账户注资150万，均通过验资。

　　后，科美投资公司运作过程中三方产生矛盾，国华公司一纸诉状告到法庭，请求将科美投资公司的全部股权判归国华公司所有。

　　你猜，结果怎样？

　　咱们看哈：1000万实际上都是国华公司掏的，那按照上面所说的“出资比例=持股比例”，100%的股权当然归国华公司所有啊？这还有什么异议么？

　　哎，结果还真是跟你想的不一样。案子从开封府一直打到郑州，最后打到了咱们国家最高级的法院，结果是：

　　国家最高法院的大法官说了：

　　“在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。 ”

　　我用人话翻译一遍：

　　只要公司的注册资本有人认、有人出，至于你们合伙人之间咋分股权，那是你们自己家的事情。只要你们内部同意，不按出资比例持有股权，法律是保护你们滴，跟工商局没有半毛钱的关系。

　　【3 为什么大家习惯于按照出资比例分股权呢？】

　　既然出资比例可以不等于持股比例，那为什么实践中我们很多人都喜欢按照出资比例分股权呢?

　　这是咱们国家的公司法惹的祸。大中华的公司法是抄袭资本主义国家德国和日本公司法的杂交体，抄回来之后，大家没有很好的消化它。

　　按照规定，国家推荐你按照：出资比例=持股比例，来分配股权。但是，法律同时也说了，你们可以不按照这个推荐的方式分股权，仍然是合法的。

　　那，问题是，国家为什么这么推荐呢？

　　本来呀，合伙人之间怎么分股权，是商人们自己的事情，只要在公司章程中约定清楚就行了，与法律没半毛钱关系。因为法律的任务从根本上不是帮助你们如何经营企业，如何做大蛋糕的，法律也不擅长搞这个，它只擅长定纷止争、公正裁断。你们合伙人之间更清楚怎么分股权，才能调动大家的积极性，更拼命的做大蛋糕。

　　不过呢，国家很担心你们商人们生意太忙、容易健忘，要是你们忘记约定怎么分红、怎么表决了，到时候如果闹不清楚、打起架来、告到法院，法官该怎么判决呢？他们总不能说，我也不知道怎么办，所以没法给你们判决，你们打架去吧。为了解决这个问题，于是，法律就快刀斩乱麻，当你们没有约定的时候，就默认：按照股东每个人实际出了多少钱，就占多少股，照这个比例来分红和表决。也就是说：

　　出多少钱占多少股，只是法官断案用的、一个无奈的裁判标准，而不是一个符合企业个性化需求的科学分配标准，更不是商业实践的真理。

　　那，有人该问了，为什么商人们一般也习惯接受这个标准呢？

　　因为：

　　但是，今天，时代已经变了，人的创造力和人的价值重新被发现，新时代产生新商业，新商业需要新股权。按照出资比例=持股比例的分股权方法，不再适合互联网时代的企业，除非你是一个地地道道看钱下菜的人。

　　好，这个话题，咱们就先聊到这儿。