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有限责任公司减资的基本程序有哪些?

2018-03-06 08:30:20   来源:上海自贸区注册   

董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括,减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。根据《公司法》第37和43条,经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会对增加或者减少注册资本作出决议。根据《公司法》第25条,注册资本属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。公司减少注册资本的,首先公司股东会作出决议后,应按《公司法》规定履行通知债权人、处理债权债务的义务,然后申请变更登记,并提交下列文件、证件,。

  如果持续经营的公司,出现出现资本过剩或者亏损严重的现象,那么,各董事之间就会商讨决议公司是否要进行减资。虽然说,公司减资不是减好事,但这样做是为了保证市场交易安全。至于有限责任公司减资通常有什么程序呢?

  在新公司法实行“资本认缴制”之后,注册成立公司大多不需要马上实缴资本了,许多朋友在公司注册成立时“雄心壮志”,动辄注册资本就登记了几百万、几千万,殊不知在公司经营后,当时的“启动资金”迟迟没有到位,公司没有盈利,导致公司亏损严重,公司不得不减少注册资本。在减资的情况下,公司会降低债权的清偿能力,所以许多公司也存在随意减资或者恶意减资的情形。今天先跟大家分享公司减资应符合的条件及相应的程序。

  有限责任公司减资的基本程序

  (一)内部决策程序

  1、董事会制定方案

  根据《公司法》第44条的规定,由董事会制定公司减少注册资本的方案。

  董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。

  2、股东会决议

  根据《公司法》第37和43条,经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会对增加或者减少注册资本作出决议。

  股东会对董事会作出的上述方案进行表决,需经代表三分之二以上表决权的股东通过,并形成全体股东签署的股东会决议。

  3、修改公司章程

  根据《公司法》第25条,注册资本属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说,这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

  (二)编制资产负债表及财产清单

  根据《公司法》第177条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  (三)通知并公告债权人

  注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,《公司法》第177条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第204条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

  需要注意的是,当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求,在办理之前需要与主管工商机关进行沟通,按照其要求办理。

  (四)债权人保护程序

  根据《公司法》第177条,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

  (五)变更登记

  《公司法》第179条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记,换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。

  办理公司减资的手续

  公司减少注册资本的,首先公司股东会作出决议后,应按《公司法》规定履行通知债权人、处理债权债务的义务,然后申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  2、前一届股东会决议(主要载明减资者、减资的股权额、减资方式、减资后的最新股本结构等);

  3、登载公司减少注册资本至少三次公告的报纸;

  4、经公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;

  5、新一届股东会决议(主要载明修改公司章程及其他有变动的事项);若股东减资后原股东不变,则只要开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);

  6、章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  7、由全体股东出具的《确认书》;

  8、减资的验资证明(公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额);

  9、公司股东(发起人)名录(A:法人)及公司股东(发起人)名录(B:自然人);

  10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件。

  很据上面的内容可见想要办理公司减资还是很复杂的,与其在之后办理减资手续,不如在最初注册公司的时候投入稍微保守一点。

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