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股权转让的注意事项

2018-03-01 14:50:09   来源:上海自贸区注册   

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让,包括继承、公司合并等情况。在上述文件签署后30日内,向税务部门交纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力,但此时股权仍未发生转移,只有在工商部门办理了变更登记,受让人才能真正有效地行使股权,才真实上成为股东,而原股东也随之失去股东权利。

  股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

  按转让方式可分为直接转让和间接转让。

  直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;

  间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让,包括继承、公司合并等情况。如果从直接转让变成间接转让可以实现一定的避税。

  

  商业利益的转让,仅是普通的经济行为,但鉴于股权在企业中的重要性,为了维持企业的稳定,我国法律中,对股权的转让有不同程度的限制。

  以股份有限公司而言,主要有以下几点:

  1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;

  2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;

  3、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;

  4、公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

  5、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

  

  一般情况下,股权转让时,企业其余股东有优先认购权,企业也会有内部认购。但如果转让与第三方,需要办理相关手续:

  ① 首先需要与受让方签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,双方无异议后签字盖章;

  ② 需要其余股东放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明;

  

  ③ 需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章;

  ④ 需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

  ⑤ 在上述文件签署后30日内,向税务部门交纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

  

  股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力,但此时股权仍未发生转移,只有在工商部门办理了变更登记,受让人才能真正有效地行使股权,才真实上成为股东,而原股东也随之失去股东权利。

  

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