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恶意串通进行股权转让的行为应被确认为无效

2018-02-27 15:24:38   来源:上海自贸区注册   

2011年2月25日,原告季某与被告张A某、张B某、及案外人戴某订立股权转让协议一份,协议主要内容为,季某、张A某双方就季某在D公司的70%的股权转让给张A某,价款为317万元。2012年11月15日,张A某、张B某签订股权转让协议书一份,主要内容为张A某将其所持有的D公司630万元股权以630万元人民币价格,转让给张B某,张B某于2012年11月16日前采取一次性账外交割的方式,用货币一次性向张A某支付转让股权的价款。对被告张A某、张B某、严某、张C某涉案的两次股权转让支付对价款的情况,张A某、张B某称转让款为部分结算往来、部分支付现金,张B某与张C某称转让款为双方往来对账后结清,张B某与严某称转让款为分段现金交割,但均未提交证据证明。

  

  基本情况

  “

  1、案由:股权转让纠纷

  2、原告(被上诉人):季某

  被告(上诉人):张A某,张B某,张C某,严某

  ”

  

  案件经过

  

  2011年2月25日,原告季某与被告张A某、张B某、及案外人戴某订立股权转让协议一份,协议主要内容为:季某、张A某双方就季某在D公司的70%的股权转让给张A某,价款为317万元;30%的股权转让给张B某,价款为136万元。协议订立后,张A某父亲张E某、张B某分五次向戴某支付转让款253万元。余款被告张A某、张E某未履行,后季某以股权转让纠纷为由,向江苏省建湖县人民法院提起诉讼,最终生效判决为:一、被告张A某给付季某股权转让款124.5万元,并承担该款自2011年5月11日起至付清之日按月息1.5%计算的利息;二、被告张B某给付原告季某股权转让款60万元,并承担该款自2011年5月11日起至付清之日按月息1.5%计算的利息。2013年7月,原告季某就该案向江苏省建湖县人民法院申请执行,执行过程中,被告张B某已履行30万元转让款。

  

  2012年11月15日,张A某、张B某签订股权转让协议书一份,主要内容为张A某将其所持有的D公司630万元股权(占公司注册资本70%)以630万元人民币价格,转让给张B某,张B某于2012年11月16日前采取一次性账外交割的方式,用货币一次性向张A某支付转让股权的价款。同年11月16日,双方经建湖工商局办理股权转让变更登记手续。

  2013年6月12日,张B某与张C某签订股权转让协议书一份,主要内容为张B某将其所持有的D公司股份900万(占公司注册资本100%)中的630万元股份以630万元人民币价格,转让给张C某,张C某于2013年6月12日前采取一次性账外交割的方式,用货币一次性向张B某支付转让股权的价款;同日,张B某与严某签订股权转让协议书一份,主要内容为张B某将其所持有的D公司股份900万(占公司注册资本的100%)中的170万元股份以170万元人民币价格,转让给严某,严某于2013年6月12日前采取一次性账外交割的方式,用货币一次性向张B某支付转让股权的价款。同年6月13日,上述两股权转让经建湖工商局办理股权变更手续,转让后,张B某持股100万元,张C某持股630万元,严某持股170万元。

  另查明,张A某系张B某的侄女,张A某的父亲为张E某,张C某系张B某张E某的父亲。对被告张A某、张B某、严某、张C某涉案的两次股权转让支付对价款的情况,张A某、张B某称转让款为部分结算往来、部分支付现金,张B某与张C某称转让款为双方往来对账后结清,张B某与严某称转让款为分段现金交割,但均未提交证据证明。

  

  理由与判决

  江苏省盐湖市建湖县人民法院经审理认为:本案两次股权转让虽然形式合法,但未实际支付对价。两次股权转让系四被告故意所为,均非善意。股权转让的真实目的是为了逃避债务履行、规避执行。四被告以股权转让的表现形式,恶意串通,转移张A某、张B某资产,以达到逃避张A某、张B某所欠原告债务履行的目的,依法应当认定无效。

  江苏省盐城市建湖县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第52条第2项和《中华人民共和国民事诉讼法》第142条之规定,判决:确认张A某与张B某之间、张B某分别于被告严某、张C某之间的股权转让行为无效。

  张A某、张B某、严某、张C某持原审辩论意见提起上诉。江苏省盐城市中级人民法院经审理认为:张B某、张A某在无其他资产可供清偿债务的情况下,仍将股权予以转让,如该转让未支付合理对价,当然构成恶意转让以逃避债务。在四上诉人不能提供股权转让支付对价,而股权转让后张A某、张B某不能清偿其债务的情况下,应当认定四上诉人间存在恶意串通逃避债务行为。

  江苏省盐城市中级人民法院依照《民事诉讼法》第170条第1款第1项之规定,判决:驳回上诉,维持原判决。

  律师分析

  

  股权转让纠纷在公司活动中是比较常见的一类纠纷,我国《公司法》规定:“股权的自由转让,应以不侵害他人的权益为前提。若当事人之间恶意串通进行股权转让,以合法形式掩盖非法目的,损害他人利益,该股权转让行为应被确认为无效”。

  在本案中,首先,被告的两次股权转让未实际支付对价,案中四被告辩称系结算往来或支付现金来支付股权转让对价款,但其无法提出任何支付的证据,不能证明其支付了股权转让的对价款,因此认定其未实际支付对价。

  其次,案中两次股权转让均为四被告恶意所为,张A某与张B某在明知其尚欠季某股权转让款,且季某已起诉主张该转让款的情况下,仍将股权转让,并且,在二审中,张A某与张B某未能清偿季某的股权转让款,由此已构成恶意转让以逃避债务。

  另外,张A某、张B某与张C某均为亲属关系,又未支付对价,称其“善意”难以让人信服。

  最后,从两次股权转让的时间上看,分别处于一审判决前与申请执行前,在转让之后,直接导致张A某无可供执行的资产、张B某可供执行的资产减少,从而规避执行。

  因此,四被告恶意串通进行股权转让的行为应被确认为无效。

  

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