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知道在上海注册有限责任公司,“有限责任”是什么?

2018-03-19 18:42:39   来源:web   

  《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。下面和小编一起来了解一下相关的知识吧!

  “有限责任”是什么?

  “有限责任”就是在广州注册公司以其全部财产对公司的债务承担责任,仅仅是认缴出资额或认购股份为限对公司承担责任。例如:注册的有限责任公司认缴出资是200万元,而公司对外欠债1000万元,股东责任最多就是,200万元。

  公司的法人人格独立是有限责任的本质前提,即公司是独立于股东的一个法人,以自己全部财产对公司的债务承担责任。如果法人不是独立的,一家公司几个股东,每个股东都用自己的全部财产对公司的债务承担无限连带责任。只要一不小心,个个股东都可能破产。

  例外的情况

  一人公司:一人公司就是只有一个股东的有限责任公司,是有限责任公司的一种特殊情况。法律上会一定的限制。公司法规定,一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  需要温馨提示的是,夫妻公司,可能会被认定为一人公司。因为:婚姻法规定:婚姻存续期间所得的财产,由夫妻共同所有,但双方另有约定的除外。即是说,公司只有两个股东,两人是夫妻关系,股东对公司认缴的出资又是婚后财产,并且夫妻之间关于婚后财产没有其他的约定,这时如果债权人要求认定公司为一人公司的,很有可能被法院支持。

  注册有限责任公司的条件

  《公司法》规定

  第十九条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

  (一)股东符合法定人数;

  (二)股东出资达到法定资本最低限额;

  (三)股东共同制定公司章程;

  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

  (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

  第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

  设立有限责任公司条件的具体解读:

  1、主体:股东必须符合法定资格及人数要件。

  公司法第二十四条规定:"有限责任公司由50人以下股东出资设立。"有限责任公司股东人数的下限为1名股东,这名股东可以是1名自然人股东,也可以是1名法人股东, 一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。

  2、财产:股东出资必须达到法定资本最低限额,这是设立有限责任公司的出资条件。根据公司法第二十六条的规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

  3、章程:设立有限责任公司的股东应当共同制定公司章程。《公司法》第二十五条规定:有限责任公司章程应当载明下列事项:

  (1)公司名称和住所;

  (2)公司经营范围;

  (3)公司注册资本;

  (4)股东的姓名或者名称;

  (5)股东的出资方式、出资额和出资时间;

  (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

  (7)公司法定代表人;

  (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

  公司法所列举的前七个事项都属于公司章程必须记载的事项,这一规定属于强制性规范,不记载或者记载违法者,章程无效。

  4、组织机构:设立的有限责任公司应有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。依公司法的规定,有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中,股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构;董事会对股东会负责;监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。另外,股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会,只设一名执行董事,也可以不设监事会,只设一至两名监事。

  5、住所:设立有限责任公司应当有公司住所。新《公司法》第二十三条关于住所的规定取消了原来关于设立有限责任公司必须具备"固定的生产经营场所和必要的生产经营条件"的限制, 而只要求具备有公司住所的条件即可,这实际上降低了公司设立的标准,另一方面也有利一人公司制度的顺利执行。

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